X بستن تبلیغات
X بستن تبلیغات
header
متن مورد نظر

اساس نامه بورس اوراق بها دار

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

 

 

اساس نامه بورس اوراق بها دار

 قسمت اول: نام، مدت، نشانى و موضوع

ماده ۱٫ براساس قانون تأسیس بورس اوراق بهادار، که از این به بعد "قانون بورس" نامیده میشود، سازمانى به نام "سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران" تأسیس و طبق مقررات این اساس‌نامه اداره میشود.

ماده ۲٫ سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران، که از این به بعد "سازمان" نامیده میشود، مؤسسه‌اى است غیرتجارى و غیرانتفاعى که داراى شخصیت حقوقى است و براى مدت نامحدود تأسیس میگردد .

ماده ۳٫ مرکز سازمان در تهران است.

ماده ۴٫ موضوع سازمان، عبارت است از:

(۱) ایجاد تسهیلات براى خرید و فروش انواع سهام، اوراق قرضه و اسناد خزانه و دیگر اوراق بهادار.

(۲) اعلام نرخ‌هاى اوراق بهادار در بورس تهران که از این به بعد "بورس" نامیده میشود.

(۳) مراقبت در حسن جریان امور و روابط بین کارگزاران و مشتریان.

(۴) تنظیم روابط کارگزاران با یکدیگر و تسهیل مبادله اطلاعات بین آنان، با توجه به لزوم حفظ اسرار مشتریان.

(۵) نظارت بر میزان حق‌العمل دریافتى کارگزاران از مشتریان در ازاى خدماتى که براى آنان انجام میدهند و توصیه‌هاى لازم در مورد روشهاى ارزشیابى و محاسبه حق‌العمل مزبور و تجدید نظر در میزان آن.

(۶) همکارى با بورس‌هاى دیگر در ایران و کشورهاى دیگر و کسب اطلاعات و فراهم آوردن تسهیلاتى که براى اعضاى سازمان یا مشتریان آنان مفید است و قرار دادن آن اطلاعات و تسهیلات در دسترس اعضاى سازمان و مشتریان آنان.

(۷) تحقیق درباره هرگونه بی نظمى یا اختلاف بین کارگزاران با یکدیگر یا با مشتریان که مربوط به معامله‌هاى بورس یا فعالیت‌هاى کارگزاران باشد و اقدام و اخذ تصمیم درباره بی نظمى یا اختلاف مزبور، طبق مقررات قانون بورس و آیین نامه‌ها.

(۸) دریافت هر مبلغ وام لازم براى اجراى مقاصد سازمان.

(۹) تحصیل هرگونه دارایى منقول یا غیرمنقول، هرگونه حقوق یا امتیازها و مبادرت به معامله‌هایى از قبیل خرید، فروش، اجاره، استجاره، مبادله، به رهن گذاشتن، واگذارى و هر معامله دیگرى که براى نیل به مقاصد سازمان لازم باشد.

(۱۰) سرمایه‌گذارى، معامله و استفاده از قسمتى از وجوه سازمان که مورد نیاز فورى نباشد و به ترتیبى که از طرف هیأت مدیره سازمان کارگزاران بورس که از این به بعد "هیأت مدیره بورس" نامیده میشود، تعیین میگردد.

(۱۱) هرگونه اقدام دیگرى که به تشخیص هیأت مدیره بورس براى رسیدن به مقاصد فوق لازم یا مفید باشد.

 قسمت دوم : عضویت

ماده ۵٫ اعضاى سازمان، عبارتند از کارگزاران، که به دو دسته تقسیم مىشوند:

دسته اول: اشخاص حقیقى که طبق مقررات قانونى به کارگزارى بورس پذیرفته میشوند.

دسته دوم: مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى ایرانى که صلاحیتشان مورد تأیید بانک مرکزى جمهورى اسلامى ایران قرار گرفته باشد. این مؤسسه‌ها، وظایفى را که از حیث کارگزارى به عهده خواهند داشت، به وسیله نمایندگان خود انجام میدهند.

ماده ۶٫ همه کارگزاران، اعم از دسته اول و دوم، باید داراى شرایط زیر باشند:

۱) تابعیت ایران.

(۲) نداشتن پیشینه محکومت کیفرى مؤثر.

(۳) داشتن حسن شهرت.

(۴) داشتن دست کم ۲۵ سال تمام.

(۵) داشتن دست کم مدت سه سال سابقه کارآموزى نزد یک یا چند کارگزار.

(۶) پذیرفته شدن در امتحان نظرى و حرفه‌اى، طبق آیین‌نامه بورس.

(۷) اجازه هیأت مدیره بورس.

تبصره: شوراى بورس میتواند اجراى بند (۷) ماده فوق را تا هنگام انتخاب اعضاى هیأت مدیره بورس و اجراى بند (۵) آن را حداکثر تا سه سال پس از تاریخ تشکیل بورس، به تأخیر بیندازد.

در مورد گروه دوم، یعنى مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى، تنها بندهاى (۱) و (۷) این ماده باید رعایت شود. با وجود این، نمایندگان این مؤسسه‌ها هم باید واجد کلیه شرایط یاد شده در بالا باشند.

 (1)) الف) هر شخص، اعم از حقیقى یا حقوقى، داوطلب کارگزارى بورس، تقاضاى خود را کتباً طبق نمونه‌هاى تعیین شده، همراه با مدارک مورد نیاز که توسط هیأت مدیره بورس تعیین میشود، به عنوان دبیرکل سازمان ارسال خواهد نمود.

(ب) هیأت مدیره بورس، تاریخى براى رسیدگى به تقاضاى داوطلب معین میکند و دست کم چهارده روز پیش از آن تاریخ دبیرکل سازمان، اطلاعیه‌اى شامل نام و نشانى متقاضى و نام پیشنهاد کننده او، براى اعضاى سازمان، به دیوار تالار بورس الصاق خواهد کرد.

(ج) پس از انقضاى چهارده روز از تاریخ الصاق اطلاعیه، تقاضاى اطلاعات و مدارک مربوط به آن و هر گونه اطلاعات دیگرى که در این باره رسیده باشد، در جلسه‌اى که تاریخ آن قبلاً تعیین شده، توسط هیأت مدیره بورس مورد رسیدگى قرار مىگیرد.

(د) اعضاى هیأت مدیره بورس، پس از این رسیدگى، در مورد رد یا قبول تقاضا، رأى مخفى مىدهند و تصمیم‌هاى هیأت مدیره به اکثریت آراى دو ثلث از اعضایى که در جلسه رسمى حاضر بوده و رأى دادهاند، معتبر است.

(هـ) تصمیم‌هاى هیأت مدیره بورس در مورد قبول یا رد تقاضاى کارگزارى توسط دبیرکل سازمان به متقاضى ابلاغ خواهد شد و در صورت رد تقاضا، تقاضاکننده میتواند در ظرف یک ماه به شوراى بورس شکایت کند.

رأى شوراى بورس قطعى است. متقاضى نمیتواند پیش از دوازده ماه تمام از تاریخ رد قطعى تقاضاى عضویت در شوراى بورس، دوباره تقاضاى کارگزارى نماید.

(۲) هر داوطلبى که تقاضاى او پذیرفته شود، نشانى محل کار خود در تهران را به دبیرکل سازمان تسلیم میکند. تمام آگهی‌ها، یادداشت‌هاى کارگزاران و دیگر اوراق و مدارک و مکاتبات، به نشانى مزبور ارسال میشود.

اعضا موظفند هرگونه تغییر نشانى خود را به دبیرکل سازمان اطلاع دهند، در غیر این صورت، مسئول تمام اشکال‌هاى ناشى از خبر ندادن تغییر نشانى خود میباشند.

(۳) هر متقاضى که عضویت او به تصویب هیأت مدیره رسیده است، باید ظرف ۱۴ روز از تاریخ اعلام پذیرفته شدن، مبلغى را که به عنوان ورودیه توسط هیأت مدیره بورس تعیین شده است، تماماً پرداخت نماید. وجوهى که به عنوان ورودیه دریافت میشود، قابل استرداد نیست.

بند (۳) مکرر. هر یک از کارگزاران مکلفند یک تا سه نفر از اشخاص واجد صلاحیت را به عنوان کارآموز بپذیرند.

ضوابط راجع به کارآموزان، به موجب آیین‌نامه ۲۳/۱۰/۷۰ کارآموزى است که به تصویب شوراى بورس خواهد رسید.

(۴) دفتر نام و نشانى کارگزاران را دبیرکل سازمان نگهدارى مىکند و در ساعات ادارى کار، در دسترس عموم قرار میگیرد.

(۵) هر گاه عضوى تصمیم به استعفا از عضویت سازمان بگیرد، باید مراتب را کتباً به دبیرکل سازمان اطلاع دهد. دبیرکل سازمان، رونوشت استعفانامه او را بلافاصله روى لوحه آگهی‌هاى تالار بورس نصب مینماید و موضوع را همان روز کتباً به اطلاع همه اعضاى سازمان میرساند.

اعضاى سازمان باید بدهیها و تعهدهاى عضو مستعفى را به دبیرکل سازمان گزارش دهند و هرگونه معامله و داد و ستد نیمه تمام وى را در گزارش قید نمایند.

هیأت مدیره بورس، تا گذشتن دو هفته تمام از تاریخ آگهى در لوحه و تسلیم اطلاعیه‌ها به اعضاى سازمان، استعفاى عضو مزبور را نخواهد پذیرفت و تا هنگامى که تمام بدهیهاى معوقه عضو مستعفى تأدیه نشده و تعهدها و معامله‌هاى او انجام نشده باشد، ملزم به پذیرفتن استعفاى او نخواهد بود.

(۶) (الف) هیأت مدیره بورس مىتواند عضو متخلفى را که رعایت قوانین بورس، مقررات آیین‌نامه‌ها، مواد اساس‌نامه یا مقررات دیگر را ننماید یا از اجراى تصمیم‌هاى هیأت مدیره بورس سر باز زند یا به تشخیص هیأت مدیره بورس، رفتارى برخلاف شئون حرفه‌اى خود داشته باشد یا عملى برخلاف مصالح و منافع بورس یا اعضاى سازمان انجام دهد، اخراج یا معلق کند.

مدت تعلیق از عضویت، به تشخیص هیأت مدیره بورس، تعیین میگردد.

عضو معلق، در دوران تعلیق، از تمام مزایاى عضویت محروم است.

(ب) تصمیم به اخراج یا تعلیق عضو باید با اکثریت آراى دست کم دو سوم اعضاى حاضر هیأت مدیره بورس در جلسه رسمى که بدین منظور تشکیل میگردد، با رأى مخفى، به تصویب برسد.

(ج) در صورت اخراج یا تعلیق عضوى، رئیس هیأت مدیره بورس باید بی درنگ مراتب را کتباً به اطلاع رئیس شوراى بورس برساند و علل و موجبات اخراج یا تعلیق را نیز در آن قید نماید.

(د) دبیرکل سازمان، تصمیم هیأت مدیره بورس مبنى بر اخراج یا تعلیق عضو را کتباً به او اطلاع میدهد. عضو معلق یا اخراج شده، حق دارد ظرف سه روز از تاریخ ابلاغ، از شوراى بورس تقاضاى تجدیدنظر نماید.

در صورتى که از شورا تقاضاى تجدیدنظر نشده باشد، پس از پنج روز از تاریخ انقضاى مهلت سه روزه تجدیدنظر، دبیرکل سازمان، تصمیم هیأت مدیره بورس را روى لوحه آگهی‌ها اعلام مینماید. اگر عضو معلق یا اخراج شده، تقاضاى تجدیدنظر کرده باشد، اعلام تصمیم در این مورد، موکول به ابلاغ نظر شورا به دبیرکل سازمان است.

(۷) (الف) هیچ یک از کارگزاران نمیتوانند بدون جلب رضایت قبلى و کتبى هیأت مدیره بورس، با کارگزار یا کارگزاران دیگر در انجام معامله‌ها شریک شوند.

(ب) کارگزارانى که با یکدیگر شریک شوند، در مورد تمام بدهی‌ها و تعهدهاى ناشى از معامله‌هاى بورس که در طول مدت مشارکت انجام دادهاند، مسئولیت تضامنى دارند و مراجعه به یکى از آنان، مانع مراجعه به دیگرى نخواهد بود.

(ج) اگر کارگزارى بخواهد شرکت خود را با کارگزاران دیگر منحل نماید، باید موضوع را کتباً به دبیرکل سازمان اطلاع دهد. در این صورت، مقررات بند (۵) ماده (۷) باید رعایت گردد.

(د) هیچ کارگزارى نمیتواند با شخص دیگرى که عضو سازمان نیست، در عملیات کارگزارى بورس مشارکت نماید.

 قسمت سوم : هیأت مدیره بورس و دبیرکل سازمان

ماده ۸٫

(۱) سازمان توسط هیأت مدیره‌اى مرکب از هفت نفر عضو، که براى مدت سه سال انتخاب مىشوند، اداره میشود. پنج عضو از اعضاى هیأت مدیره باید از بین کارگزاران حقوقى انتخاب شوند و دست کم چهار عضو از اعضاى اخیر باید از بین کارگزاران بانک‌ها تعیین گردند. نخستین هیأت مدیره بورس، در مجمع عمومى مؤسس، طبق مقررات این اساس‌نامه، انتخاب میشود. از آن به بعد، در پایان سال‌هاى اول و دوم، در مجمع عمومى عادى، دو نفر از اعضاى هیأت مدیره بورس، به قید قرعه، از عضویت هیأت مدیره بورس خارج میشوند و دو نفر توسط مجمع عمومى عادى براى مدت سه سال از تاریخ تشکیل همان مجمع، انتخاب مىگردند. پس از سه سال، مجمع عمومى در مورد مدیرانى که سه سال در سمت هیأت مدیره بورس باقى مانده‌اند، تجدید انتخاب خواهد کرد و در سال‌هاى بعد، به همان ترتیب، ادامه مىیابد. هر مدیر، تا انتخاب جانشین خود توسط مجمع، همچنان در عضویت هیأت مدیره بورس باقى میماند و انجام وظیفه مىکند.

تبصره: تجدید انتخاب اعضاى هیأت مدیره بورس، بلامانع است.

(۲) اعضایى به عضویت هیأت مدیره بورس انتخاب میگردند که داراى سه سال سابقه کارگزارى فعّال بوده و چهارده روز پیش از تشکیل مجمع عمومى عادى، داوطلبى خود را براى مدیریت، کتباً به اطلاع دبیرکل سازمان رسانده، و دو نفر از اعضاى سازمان، موافقت خود را با آن اعلام نموده باشند.

دبیرکل سازمان، صورت اسامى نامزد شدگان را روى لوحه آگهی‌هاى تالار بورس الصاق مینماید. تشریفات مذکور در مورد انتخاب نخستین اعضاى هیأت مدیره، که توسط مجمع عمومى مؤسسه انتخاب میشوند، رعایت نمیشود.

(۳) هیأت مدیره بورس، هر سال، از میان اعضاى خود، یک رئیس و یک نایب رئیس، براى مدت یک سال، انتخاب میکند.

(۴) مسئولیت هر یک از اعضاى هیأت مدیره بورس در مقابل سازمان، همان مسئولیتى است که وکیل در مقابل موکل دارد.

ماده ۹٫

(۱) جلسه‌هاى هیأت مدیره بورس، دست کم یک بار در هر ماه، در مرکز سازمان تشکیل مىشود و توسط رئیس، و در غیاب او، به وسیله نایب رئیس، اداره میشود. هر عضو سازمان میتواند، با اجازه هیأت مدیره بورس، در هر یک از جلسه‌ها یا کمیسیون‌ها بدون داشتن حق رأى حضور یافته، نظرهاى خود را اعلام دارد، مشروط به اینکه قبلاً این تصمیم خود را به اطلاع دبیرکل سازمان رسانیده باشد.

(۲) جلسه‌هاى هیأت مدیره بورس، با دعوت رئیس هیأت مدیره بورس، و در غیاب او، به وسیله نایب رئیس یا به تقاضاى دو نفر از اعضاى هیأت مدیره بورس، تشکیل میشود. خلاصه مذاکره‌هاى هر جلسه را رئیس جلسه خواهد کرد.

(۳) هر یک از اعضاى هیأت مدیره بورس، در جلسه‌هاى هیأت، فقط داراى یک رأى است. در صورت تساوى آرا، رأى طرفى قاطعیت خواهد داشت که رئیس جلسه به آن رأى داده باشد.

(۴) حد نصاب لازم براى رسمیت جلسه هیأت مدیره بورس، چهار نفر است و اتخاذ تصمیم با اکثریت آرا معتبر خواهد بود، مگر در مواردى که در این اساس‌نامه، ترتیب دیگرى پیش‌بینى شده باشد.

(۵) در صورتى که یکى از مدیران سه دفعه متوالى، بدون عذر موجه، از حضور در جلسه‌هاى هیأت خوددارى نماید یا استعفا دهد یا ورشکست گردد یا محجور اعلام شود یا به هر علتى از عضویت سازمان خارج گردد یا فوت شود، هیأت مدیره بورس میتواند بلاتصدى بودن محل او را اعلام کند و براى اشغال و تصدى سمت او تا تشکیل مجمع عمومى سالانه بعدى، عضو دیگرى را انتخاب نماید.

ماده ۱۰٫

(۱) هیأت مدیره بورس، یک نفر خارج از اعضاى سازمان بورس را به عنوان دبیرکل سازمان براى مدت دو سال انتخاب مینماید که تصدى امور اجرایى هیأت را به عهده خواهد گرفت و موظف است که نام کارگزاران را در لوحه کارگزاران درج نماید. تجدید انتخاب دبیرکل سازمان بلامانع است. در صورت تغییر، دبیرکل قبلى تا انتخاب دبیرکل جدید، وظایف او را انجام مىدهد.

(۲) دبیرکل سازمان، تحت نظارت هیأت مدیره بورس انجام وظیفه مینماید و فقط داراى اختیاراتى است که از طرف هیأت مدیره بورس به او تفویض میشود.

(۳) دبیرکل سازمان، در دوران تصدى خود، نمىتواند هیچ‌گونه شرکت یا نفعى در معامله‌هاى مربوط به بورس داشته باشد. همچنین حق ندارد بدون موافقت قبلى هیأت مدیره بورس، که در خلاصه مذاکره‌ها ثبت شده باشد، در هیچ مؤسسه‌اى شغل موظف داشته باشد.

(۴) دبیرکل سازمان، بودجه سالانه سازمان را همراه با پیشنهادها و اظهارنظرهاى خود تنظیم مینماید و حداکثر تا پانزدهم اسفند هر سال، براى تصویب، به هیأت مدیره بورس تسلیم مىکند.

(۵) در صورت غیبت موقت دبیرکل سازمان، وظایف او را شخص دیگرى که هیأت مدیره بورس تعیین میکند، انجام میدهد.

(۶) نحوه امضاى تمام اسناد، اوراق تعهدآور، چک‌ها، حواله‌ها، سفته‌ها و دیگر اوراق بازرگانى را هیأت مدیره تعیین میکند.

ماده ۱۱٫ هیأت مدیره بورس میتواند با رعایت قوانین و آییننامه‌ها و اساس‌نامه مربوط به بورس، هرگونه اقدامى را به نام سازمان به عمل آورد و هر نوع عملیات و معامله‌هایى را که مربوط به موضوع سازمان باشد با اختیار تام انجام دهد.

اختیارها و وظایف خاص هیأت مدیره بورس، به قرار زیر است:

(۱) اداره امور بورس، مراقبت در حسن عمل کارگزاران و کارکنان، اقدام براى نیل به مقاصد و هدف‌هاى بورس، تهیه آیین‌نامه‌هاى داخلى و تسلیم آنها به شوراى بورس براى تصویب.

(۲) رسیدگى به درخواست‌هاى متقاضیان کارگزارى و صدور پروانه کارگزارى براى اشخاص واجد شرایط.

(۳) دریافت و تسلیم درخواست‌هاى پذیرش اوراق بهادار به هیأت پذیرش اوراق بهادار.

(۴) مراقبت در آگهى نمودن اوراق بهادار پذیرفته شده توسط هیأت پذیرش و درج آنها در فهرست رسمى اوراق بهادار.

(۵) رسیدگى به اقدامات و عملیات کارگزاران بورس و بازرسى دفاتر و عملیات و معاملات آنها.

(۶) رسیدگى به شکایت‌هاى رسیده علیه کارگزاران، و در صورت لزوم، اتخاذ تصمیم‌هاى انضباطى درباره آنان.

(۷) اخذ جرایم از اعضاى متخلّف سازمان در موارد تخلف از مقررات داخلى.

(۸) اتخاذ تصمیم‌هاى لازم در مورد کسانى که با عملیات خود موجبات خسارت یا اختلال معامله‌هاى بورس را فراهم آورده و برخلاف مقاصد و هدف‌هاى بورس اقدام نمایند.

(۹) نمایندگى سازمان در برابر اشخاص ثالث و اداره‌ها و مؤسسه‌هاى دولتى و مؤسسه‌هاى خصوصى و شهرداری‌ها.

(۱۰) نصب و عزل کارکنان سازمان و تعیین مقررات استخدامى و اجراى آن.

(۱۱) تصویب بودجه سالانه سازمان.

(۱۲) افتتاح حساب به نام سازمان نزد بانک‌ها و مؤسسه‌ها.

(۱۳) دریافت مطالبه‌هاى سازمان و پرداخت دیون آن، اعم از اصل و بهره و دیگر متفرعات.

(۱۴) انتخاب نماینده براى حضور در جلسه‌هاى رسمى بورس، طبق ماده (۲۰) قانون بورس.

(۱۵) تعهد، ظهرنویسى، پذیرش، پرداخت یا واخواست اوراق تجارتى مربوط به عملیات جارى سازمان.

(۱۶) خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول سازمان و عقد هر نوع قرارداد بدین منظور.

(۱۷) اجاره نمودن محلى براى سازمان و واگذارى و فسخ اجاره و تقاضاى تعدیل اجاره بها.

(۱۸) به امانت گذاشتن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌هاى مؤسسه‌هاى دولتى یا خصوصى و استرداد آنها.

(۱۹) تحصیل اعتبار از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسه‌ها و هر نوع استقراض براى تأمین هزینه‌هاى سازمان با هر گونه شرایطى که مقتضى باشد با کسب اجازه از مجمع عمومى.

(۲۰) اقدام به ایجاد هر نوع ساختمان و تأسیسات مورد نیاز سازمان.

(۲۱) اقامه هرگونه دعوا و دفاع یا انصراف از هرگونه دعوا، اعم از حقوقى و کیفرى، با داشتن اختیارات تام در مورد امور دادرسى، از قبیل پژوهش، فرجام، مصالحه، ادعاى جعل، تعیین جاعل، ارجاع دعاوى به داورى و کارشناسى و تعیین داور و کارشناس، با اختیار صلح یا بدون آن، و به طور کلى، استفاده از تمام حقوق و اجراى تکالیف ناشى از قانون داورى، تعیین وکیل براى دادرسى و مانند آن، با حق توکیل یا توکیل در توکیل ولو کراراً.

تعیین داور و کارشناس، اقرار، خواه در ماهیت دعوا، خواه به امرى که کاملاً قاطع دعوا باشد. دعوا خسارت یا استرداد دعوا. جلب شخص ثالث و دفاع از دعواى ثالث. دعوا متقابل و تهاتر و دفاع از دعاوى مزبور، تأمین مدعى به، توقیف اشخاص و اموال، اعطاى مهلت براى پرداخت مطالبه‌هاى سازمان، درخواست صدور برگ اجرایى و تعقیب عملیات اجرایى در تمام مراجع صالح و اخذ محکومبه.

(۲۲) تعیین استهلاک داراییها.

(۲۳) تنظیم گزارش مالى سازمان، متضمن دارایى منقول و غیرمنقول، و صورت مطالبه‌ها و قرضها و نیز تنظیم ترازنامه و حساب درآمد و هزینه و پیشنهاد هر نوع اندوخته براى تصویب مجمع عمومى سازمان.

(۲۴) پیشنهاد تغییر و اصلاح اساس‌نامه به مجمع عمومى فوق‌العاده براى تسلیم آن به شوراى بورس.

 قسمت چهارم : پروانه کارگزارى

ماده ۱۲٫

(۱) مبادرت به عملیات کارگزارى، منوط به صدور پروانه کارگزارى است که پس از انجام تمام مقررات و تشریفات مندرج در این اساس‌نامه، از سوى هیأت مدیره بورس، به نام متقاضى صادر خواهد شد.

(۲) هیأت مدیره بورس، در صورتى پروانه کارگزارى صادر خواهد کرد که متقاضى، تضمین مقرر در ماده (۱۳) قانون بورس را نزد بانک مرکزى جمهورى اسلامى ایران سپرده و ورودیه موضوع بند (۳) ماده (۷) این اساس‌نامه را پرداخت کرده باشد.

(۳) در صورتى که عضوى اخراج گردد یا تعهدات خود را نسبت به اعضاى دیگر یا سازمان انجام ندهد، هیأت مدیره مىتواند تضمین مقرر در ماده (۱۳) قانون بورس را مطالبه و ضبط نماید و دستور دهد که این تضمین یا وجوهى که از بابت آنها عاید شده، صرف پرداخت دیون و تعهدات آن عضو به اعضاى دیگر یا به سازمان شود و مازاد آن به خود او تأدیه گردد.

 قسمت پنجم : مجامع عمومى

ماده ۱۳٫

(۱) مجمع عمومى عادى سالانه و مجمع عمومى فوق‌العاده، به دعوت رئیس هیأت مدیره بورس، یا در غیبت او، به دعوت نایب رئیس، در محل و تاریخ معین شده از طرف هیأت مدیره بورس تشکیل میگردد. چهارده روز پیش از تاریخ گشایش این مجامع، دبیرکل سازمان، آگهى آن را با ذکر تاریخ، ساعت، محل و دستور جلسه، روى لوحه آگهی‌هاى تالار بورس، نصب مىنماید.

(۲) مجمع عمومى عادى، به طور فوق‌العاده، ممکن است در هر موقع، به دعوت رئیس هیأت مدیره بورس، یا در غیبت او، به دعوت نایب رئیس، یا در صورت تقاضاى کتبى یک سوم اعضاى سازمان و ظرف مدت چهارده روز پس از تسلیم این تقاضا، به دعوت دبیرکل سازمان، تشکیل گردد. آگهى تشکیل این مجمع که متضمن تاریخ، ساعت، محل و دستورجلسه است، دست کم سه روز تمام پیش از تاریخ تشکیل، توسط دبیرکل سازمان روى لوحه آگهی‌هاى تالار بورس نصب مىشود.

همچنین دبیرکل سازمان باید دست کم دو روز پیش از تشکیل جلسه، آگهى مشابهى براى هر یک از اعضا، به نشانى آنان، که در دفتر ثبت شده است، ارسال دارد.

(۳) در مجمع عمومى، اخذ رأى در مورد هر پیشنهاد، به طور مخفى یا علنى، به تشخیص رئیس مجمع، انجام مىگیرد. خلاصه مذاکره‌ها و نتیجه تصمیم‌هاى مجمع عمومى در دفتر خلاصه مذاکره‌ها ثبت مىشود و پس از امضاى رئیس مجمع، سندیت خواهد داشت.

(۴) براى شرکت در مجامع عمومى، از همه اعضا دعوت به عمل می آید، به استثناى اعضاى زیر که حق شرکت در مجامع عمومى را ندارند:

(الف) عضو معلق

(ب) عضو غیرفعال که میزان سهم مشارکت او در فعالیت‌هاى بورس در سال ماقبل تشکیل مجمع عمومى، کمتر از درصد حجم کل معامله‌هاى بورس بوده است.

(۵) اعضاى سازمان مىتوانند شخصاً یا به وسیله نماینده خود، که باید از بین اعضاى سازمان انتخاب نمایند، در مجمع عمومى شرکت کنند و رأى بدهند. هیچ یک از اعضاى سازمان نمیتواند بیش از یک نمایندگى را قبول نماید.

احراز نمایندگى به وسیله وکالتنامه مسلم میگردد.

(۶) جلسه‌هاى مجامع عمومى عادى، وقتى رسمیت خواهد داشت که دست کم نصف به علاوه یک اعضا، اصالتاً یا وکالتاً، حضور داشته باشند.

اگر در دفعه اول، این حدنصاب حاصل نشد، مجمع عمومى جدیدى با همان تشریفات، ظرف حداکثر چهارده روز دعوت میگردد. تصمیم‌هاى این مجمع، قطعى است، ولو اینکه حدنصاب فوق حاصل نشود. تصمیم‌هاى مجامع عمومى عادى با اکثریت آراى حاضران در جلسه رسمى، معتبر است. در صورت تساوى آرا، رأى طرفى قطعیت دارد که رئیس مجمع به آن طرف رأى داده باشد.

(۷) ریاست جلسه‌هاى مجمع عمومى عادى و مجمع عمومى فوقالعاده، با رئیس هیأت مدیره بورس، و در غیاب او، با نایب رئیس هیأت خواهد بود.

(۸) اختیارهاى مجمع عمومى عادى، بدین قرار است:

(الف) استماع گزارش هیأت مدیره، راجع به امور سازمان و گزارش حسابرس راجع به وضع مالى سازمان و ترازنامه و اتخاذ تصمیم نسبت به تصویب یا رد آن. تصویب یا رد ترازنامه و حساب‌ها باید پس از استماع گزارش حسابرس به عمل آید، در غیر این صورت، باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

(ب) انتخاب، عزل یا تجدید اعضاى هیأت مدیره بورس و حسابرس.

(ج) تعیین پاداش اعضاى هیأت مدیره بورس و حقوق حسابرس.

(د) اعطاى اختیارهاى لازم به هیأت مدیره بورس براى مواردى که اختیارهاى آن هیأت کافى نیست.

(هـ) اخذ تصمیم راجع به هر پیشنهادى که جزو دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومى فوق‌العاده نباشد.

(۹) جلسه‌هاى مجمع عمومى فوق‌العاده، با حضور دست کم سه چهارم اعضاء، اصالتاً یا وکالتاً، رسمیت دارد. اگر این حدنصاب حاصل نشد، ممکن است مجمع عمومى جدیدى با همان تشریفات، ظرف حداکثر چهارده روز دعوت شود، مشروط بر اینکه دست کم یک هفته پیش از تاریخ تشکیل مجمع جدید، دستور جلسه قبل را دبیرکل سازمان در تالار بورس، نصب کند.

تصمیم‌هاى مجمع عمومى جدید، در صورتى رسمیت دارد که دست کم نصف اعضا، اصالتاً یا وکالتاً، در آن حضور داشته باشند. اگر این حدنصاب حاصل نشد، ممکن است با رعایت تشریفات فوق، مجمع دیگرى دعوت نمود. مجمع اخیر، با حضور دست کم یک سوم اعضاى سازمان، اصالتاً یا وکالتاً، حق اخذ تصمیم دارد. در هر یک از این مجامع، در صورتى تصمیمها معتبر و قابل اجراست که به تصویب دست کم دو سوم آراى حاضران رسیده باشد.

 

قسمت ششم : حق عضویت

ماده ۱۴٫

(۱) میزان حق عضویت اعضا، توسط هیأت مدیره بورس تعیین مىشود.

(۲) به عضوى که از پرداخت حق عضویت در موعد مقرر خوددارى کند، یک ماه مهلت داده میشود. اگر ظرف مدت مزبور، حق عضویت خود را نپردازد، نام او در لوحه آگهیهاى تالار بورس اعلام خواهد شد و هیأت مدیره بورس مجاز است که هر نوع تصمیمى را که مقتضى بداند، حتى تعلیق یا اخراج، در مورد او اتخاذ نماید.

 

قسمت هفتم : هیأت نظارت

ماده ۱۵٫

(۱) هیأت نظارت، به منظور رسیدگى مستمر بر فعالیت مجموعه سازمان کارگزاران، به نحوى که فعالیت آن با وظایف جارى هیأت مدیره سازمان کارگزاران تداخل نداشته باشد، تشکیل مىشود.

(۲) وظایف هیأت نظارت، به صورت یک قسمت جداگانه در اساسنامه سازمان کارگزاران منظور میشود.

(۳) هیأت نظارت، بر عملکرد مجموعه سازمان کارگزاران نظارت دارد و در قبال شوراى بورس، مسئول است.

(۴) شوراى بورس، اعضاى هیأت نظارت را تعیین مینماید.*

* مصوبه مورخ ۲۹/۱۱/۱۳۷۵ شوراى بورس

قسمت هشتم : امور مالى و محاسباتى

ماده ۱۶٫

(۱) هیأت مدیره بورس باید در پایان هر سال مالى، صورت حساب جامعى که متضمن تمام دارایی‌هاى منقول و غیرمنقول و همچنین صورت تمام مطالبه‌ها و بدهی‌هاى سازمان باشد، تهیه نماید. این صورتحساب را همراه با ترازنامه و حساب درآمد و هزینه سازمان، باید دست کم چهل روز پیش از انعقاد مجمع عمومى عادى، به حسابرس بدهند تا پس از رسیدگى، همراه با گزارش حسابرس، به مجمع عمومى تقدیم گردد.

(۲) هر یک از اعضا، از چهارده روز پیش از برگزارى مجمع عمومى عادى سالانه، میتواند در مرکز اصلى سازمان به صورتحسابها مراجعه کند و از ترازنامه، که متضمن خلاصه صورتحساب سازمان است، و همچنین از گزارش حسابرس، رونوشت بردارد.

(۳) تصویب ترازنامه از سوى مجمع عمومى، براى هیأت مدیره بورس، به منزله مفاصا حساب است.

 قسمت نهم : انحلال سازمان

ماده ۱۷٫ در صورت انحلال سازمان، مازاد دارایی‌ها، پس از تسویه کامل بدهی‌ها، به دولت تعلق میگیرد.

قسمت دهم : تغییر مواد اساس‌نامه

ماده ۱۸٫ تغییر در مواد این اساس‌نامه، با تصویب شوراى بورس، مجاز خواهد بود.

تبصره: اگر مجمع عمومى فوق‌العاده، تغییر در مواد این اساس‌نامه را لازم بداند، براى تصویب، به شوراى بورس پیشنهاد میکند.

نمونه اساسنامه شرکت های کار گذاری:

 قسمت اول: کلیات

ماده ۱٫ نام و نوع شرکت

شرکت کارگزارى ……………………………………. (سهامى خاص).

ماده ۲٫ موضوع شرکت

موضوع فعالیت شرکت، عبارت است از :

(۱- الف) سرمایه‌گذارى و خدمات کارگزارى

(۱) خرید و فروش اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار، به نمایندگى از طرف اشخاص یا به حساب خود.

(۲) پذیره‌نویسى اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس.

(۳) اداره امور سرمایه‌گذاریها، به نمایندگى از طرف اشخاص.

(۲- ب) خدمات مالى

(۱) ارائه کمک و راهنمایى به شرکت‌ها به منظور نحوه عرضه سهام آنها براى فروش در بورس اوراق بهادار.

(۲) راهنمایى شرکت‌ها در مورد طرق افزایش سرمایه و نحوه عرضه سهام و دیگر اوراق بهادار براى فروش در بورس اوراق بهادار.

(۳) انجام بررسی‌هاى مالى، اقتصادى، سرمایه‌گذارى، ارائه خدمات و نظر مشورتى به سرمایه‌گذاران.

(۳- ج) امور مالى

اخذ تسهیلات اعتبارى از بانک‌ها و اشخاص .

ماده ۳٫ مدت شرکت

شرکت به مدت نامحدود تشکیل میگردد .

ماده ۴٫ مرکز اصلى شرکت

مرکز اصلى شرکت در تهران است و شرکت میتواند در دیگر نقاط داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگى تأسیس نماید .

ماده ۵٫ سرمایه شرکت

سرمایه شرکت ……………. میلیون ریال است که ………………… مبلغ اسمى آن پرداخت شده است و به …………….سهم یکهزار ریالى با نام تقسیم شده است.

ماده ۶٫ نحوه انتقال سهام

انتقال سهام فقط با موافقت کتبى تمام سهامداران انجام پذیر است .

ماده ۷٫ انتقال سهام

انتقال سهام باید طبق قانون، در دفتر ثبت سهام شرکت، به ثبت برسد .

 

ارکان شرکت:  

ماده ۸٫ ارکان شرکت، عبارتند از:

(۴- الف) مجامع عمومى

(۵- ب) هیأت مدیره

(۶- ج) بازرسان

 

بخش اول : مجامع عمومى

ماده ۹٫ مجامع عمومى با حضور دارندگان سهام شرکت یا نمایندگان آنها تشکیل میگردد و شامل مجمع عمومى عادى و مجمع عمومى فوق‌العاده است.

ماده ۱۰٫ مجمع عمومى عادى، حداکثر تا پایان دیماه هر سال، براى رسیدگى به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالى قبل، صورت دارایى، مطالبات، دیون، صورتحساب دوره عملکرد رسیدگى به گزارش‌هاى هیأت مدیره و بازرسان و دیگر امور مربوط به حسابهاى مالى تشکیل میگردد.

ماده ۱۱٫ هیأت مدیره موظف است در مهلت مقرر، مجمع عمومى سالانه را براى تصویب عملیات سال مالى قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دعوت نماید. در صورتى که هیأت مدیره در موعد مقرر مجمع عمومى عادى را دعوت نکند، بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع عمومى نمایند.

تبصره : هیأت مدیره و بازرسان شرکت، همچنین سهامدارانى که دست کم یک پنجم سهام شرکت را داشته باشند، میتوانند در موارد لزوم، مجمع عمومى عادى را به طور فوق‌العاده براى تشکیل جلسه دعوت نمایند.

ماده ۱۲٫ مجمع عمومى عادى، با حضور صاحبان اکثریت سهام، رسمیت مییابد. اگر در نخستین دعوت، این حد نصاب حاصل نشد، مجمع براى بار دوم دعوت میشود که با حضور هر تعداد از صاحبان سهام رسمیت مییابد، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول نوشته شود.

ماده ۱۳٫ تصمیمات مجمع عمومى عادى با اکثریت نصف به علاوه یک آراى حاضر در جلسه، معتبر است، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبى کافى است.

ماده ۱۴٫ جلسات مجامع عمومى را هیأت رئیسه‌اى مرکب از یک رئیس و یک نایب رئیس و یک منشى و دو ناظر منتخب اکثریت نسبى آراى حاضر در جلسه، اداره میکند.

ماده ۱۵٫ اختیارات مجمع عمومى عادى

رسیدگى و اتخاذ تصمیم در مورد تمام امور شرکت، بجز امورى که در صلاحیت مراجع دیگر است، در صلاحیت مجمع عمومى عادى است، مهمترین آنها، به شرح زیر است :

(۷- الف) تعیین خط مشى شرکت.

(۸- ب) تصویب بودجه سالانه شرکت.

(۹- ج) انتخاب یا عزل اعضاى هیأت مدیره و بازرسان شرکت و تعیین حقوق و مزایا یا حق‌الزحمه آنها.

(۱۰- د) رسیدگى و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و عملکرد سال قبل، پس از استماع گزارش مدیران و بازرسان.

(۱۱- هـ) تقسیم سود و اندوخته‌ها بین صاحبان سهام.

(۱۲- و) رسیدگى به صورتهاى دارایى، مطالبات و دیون شرکت.

(۱۳- ز) تعیین روزنامه کثیرالانتشارى که آگهیهاى شرکت در آن منتشر میگردد.

(۱۴- ح) اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد شعبه یا نمایندگى در خارج از کشور.

(۱۵- هـ) تصویب میزان پاداش اعضاى هیأت مدیره و کارکنان شرکت.

ماده ۱۶٫ مجمع عمومى فوق‌العاده، با حضور دارندگان بیش از نصف سهام شرکت یا نمایندگان آنها رسمیت مییابد، اگر در نخستین جلسه، این حد نصاب حاصل نشد، مجمع براى بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت رسمیت مییابد، مشروط به آنکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول نوشته شود.

ماده ۱۷٫ تصمیمات مجمع عمومى فوق‌العاده با اکثریت دو سوم آراى حاضر در جلسه معتبر است.

ماده ۱۸٫ اختیارات مجمع عمومى فوق‌العاده، به شرح زیر است:

(۱۶- الف) اصلاح یا تغییر مواد اساس‌نامه.

(۱۷- ب) کاهش یا افزایش سرمایه.

(۱۸- ج) انحلال شرکت.

ماده ۱۹٫ دعوت صاحبان سهام براى تشکیل مجامع عمومى از طریق انتشار آگهى در روزنامه کثیرالانتشارى که آگهی‌هاى شرکت در آن درج میگردد، به عمل میآید. و تاریخ انتشار آگهى تا تشکیل مجمع نباید کمتر از ده روز یا بیشتر از چهل روز فاصله داشته باشد.

ماده ۲۰٫ در آگهى دعوت باید دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانى کامل درج گردد.

ماده ۲۱٫ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومى، صورتجلسه‌اى تنظیم و به امضاى هیأت رئیسه میرسد. یک نسخه از آن نیز در مرکز شرکت نگهدارى مىشود.

 

بخش دوم : هیأت مدیره

ماده ۲۲٫ اداره امور شرکت به عهده هیأت مدیره‌اى مرکب از پنج عضو است که مجمع عمومى براى مدت دو سال انتخاب میکند، و در صورت انقضاى مدت، تا انتخاب مدیران جدید به کار ادامه خواهند داد و تجدید انتخاب و بر کنارى آنها بلامانع است.

ماده ۲۳٫ هیأت مدیره، در نخستین جلسه خود، از بین اعضا، یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب مینماید و عزل و تجدید انتخاب آنان بلامانع است.

ماده ۲۴٫ هیأت مدیره، از بین خود یا دیگر اشخاص حقیقى، یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب میکند و حدود اختیارات و مدت تصدى و حق‌الزحمه او را تعیین مینماید.

ماده ۲۵٫ تجدید انتخاب و نیز عزل مدیر عامل، به وسیله هیأت مدیره، بلامانع است.

ماده ۲۶٫ مدیر عامل شرکت، در حدود اختیاراتى که از طرف هیأت مدیره به وى تفویض میشود، نماینده شرکت به شمار میرود و از طرف شرکت حق امضا دارد.

ماده ۲۷٫ جلسات هیأت مدیره، دست کم یک بار در هر ماه، به دعوت رئیس یا هر یک از اعضاى هیأت مدیره تشکیل میگردد. این جلسات، با حضور اکثریت اعضاى رسمیت دارد و تصمیمات آن با دست کم سه رأى موافق، معتبر است.

تبصره : در صورتى که مدیر عامل، عضو هیأت نباشد، میتواند بدون حق رأى در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید.

ماده ۲۸٫ هر یک از اعضاى هیأت مدیره، باید در مدت تصدى خود، یکصدسهم از سهام شرکت متعلق به خود را نزد شرکت وثیقه گذارد.

ماده ۲۹٫ وظایف و اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره، داراى تمام اختیارات لازم براى اداره امور شرکت، از جمله، موارد زیر، میباشد :

(۱۹- الف) اجراى مصوبات مجامع عمومى.

(۲۰- ب) تهیه و تنظیم بودجه شرکت.

(۲۱- ج) تهیه و تنظیم صورت‌هاى مالى و تسلیم آنها به مراجع ذیربط.

(۲۲- د) تصویب آیین‌نامه‌هاى مالى، معاملاتى، استخدامى، ادارى و اجرایى شرکت.

(۲۳- هـ) بررسى و پیشنهاد تغییر سرمایه شرکت.

(۲۴- و) بررسى و پیشنهاد انحلال شرکت.

(۲۵- ز) بررسى و پیشنهاد تغییر و اصلاح اساس‌نامه شرکت.

(۲۶- ح) استخدام و نصب و عزل کارکنان شرکت.

(۲۷- ط) اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد شعبه یا نمایندگى در داخل کشور.

(۲۸- ی) انتخاب مدیرعامل شرکت.

(۲۹- ک) تعیین‌صاحبان امضاى مجاز و نحوه صدور اسناد و مکاتبات شرکت.

(۳۰- ل) خرید و فروش، اجاره و استجاره، مبادله، معاوضه، رهن، مصالحه، ضمانت، تودیع اسناد و اوراق بهادار، استفاده از تسهیلات و اعتبارات و ضمانتنامه‌هاى بانکى به نام شرکت و انجام دیگر معاملات و عملیات و انعقاد هرگونه قرارداد با رعایت صرفه و صلاح شرکت.

(۳۱- م) افتتاح انواع حساب‌ها از قبیل جارى و سپرده‌هاى قرض‌الحسنه و سرمایه‌گذارى و جز اینها، نزد بانکها و دیگر مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى داخلى یا خارجى.

(۳۲- ن) نمایندگى شرکت در کلیه دادگاه‌ها، مراجع قضایى و ادارى نزد کلیه اشخاص حقیقى و حقوقى، اعم از دولتى و غیردولتى.

(۳۳- س) اقامه دعوا یا دفاع از دعاوى له یا علیه شرکت، در تمام مراحل، اعم از بدوى، تجدیدنظر و فرجام و تقاضاى اعاده دادرسى.

(۳۴- ع) ارجاع دعاوى به داورى و تعیین داوران و کارشناسان.

(۳۵- ف) تعیین وکیل با حق توکیل مکرر یا عزل آنها.

(۳۶- ص) ادعاى جعل، تعیین جاعل، استرداد سند و دعوا.

(۳۷- ض) دعواى متقابل و جلب ثالث و دفاع از آنها.

(۳۸- ظ) صدور اجراییه و وصول محکوم به.

ماده ۳۰٫ مدیرعامل شرکت میتواند با اطلاع هیأت مدیره، به مسئولیت خود، قسمتى از اختیارات محول شده و حق امضاى خود را به دیگر کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده ۳۱٫ براى هر یک از جلسه‌هاى هیأت مدیره، صورتجلسه‌اى تنظیم میشود و به امضاى مدیران حاضر در جلسه میرسد. در صورتجلسه، باید نام مدیرانى که حاضر یا غایب هستند، نوشته شود. هر یک از مدیران حاضر که با تمام یا قسمتى از تصمیمات مخالف باشند، نظر خود را در صورتجلسه می نویسند.

 

بخش سوم : بازرسان

ماده ۳۲٫ مجمع عمومى عادى، در هر سال، یک بازرس اصلى و یک بازرس علىالبدل، براى مدت یک سال، تعیین مینماید. بازرس اصلى و بازرس علی البدل، در صورتى که از اشخاص حقیقى باشند، باید از بین حسابداران رسمى انتخاب شوند.

ماده ۳۳٫ وظایف بازرس، به شرح زیر است:

(۳۹- الف) رسیدگى و اظهارنظر درباره صحت صورت دارایى و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامهاى که مدیران براى ارائه به مجمع عمومى تهیه میکنند.

(۴۰- ب) تسلیم گزارش جامع در مورد وضع شرکت به مجمع عمومى عادى و همچنین صاحبان سهامى که براى دریافت آن مراجعه میکنند.

(۴۱- ج) انجام وظایف دیگرى که طبق این اساس‌نامه و دیگر قوانین و مقررات، به عهده بازرس میباشد.

ماده ۳۴٫ بازرس میتواند در هر زمان و در ساعات کار شرکت، به دفاتر، اسناد و مدارک شرکت مراجعه نماید، ولى اقدامات وى نباید مانع انجام عملیات جارى شرکت گردد.

قسمت سوم : مقررات متفرقه

ماده ۳۵٫ سال مالى شرکت، از اول مهر ماه هر سال تا پایان شهریور ماه است. در مورد سال اول، شروع سال مالى، تاریخ تشکیل شرکت میباشد.

ماده ۳۶٫ مواردى که در این اساس‌نامه پیش‌بینى نشده، تابع قانون تجارت و دیگر قوانین و مقررات است.

ماده ۳۷٫ این اساس‌نامه، مشتمل بر سه فصل و سی وهفت ماده و دو تبصره و چهل‌ویک بند در تاریخ …………… یکهزار و سیصد و هفتاد …………… هجرى شمسى به تصویب هیأت مؤسس رسید.

 

نمونه اساسنامه شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بها دار:

قسمت اول: تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلى شرکت

ماده ۱٫ تشکیل شرکت: بین دارندگان سهامى که طبق مقررات اساس‌نامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد یافت با رعایت قوانین جارى و مقررات این اساس‌نامه، شرکتى به نام ……………………..تشکیل میگردد که در این اساس‌نامه، به طور اختصار، شرکت نامیده میشود.

ماده ۲٫ نام و نوع شرکت:

ماده ۳٫ موضوع شرکت:

ماده ۴٫ مدت شرکت: از تاریخ تصویب اساس‌نامه به مدت نامحدود.

ماده ۵٫ تابعیت و مرکز اصلى شرکت: تابعیت شرکت ایرانى است. مرکز اصلى شرکت …………………… است و در صورت لزوم، انتقال مرکز اصلى شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومى فوق‌العاده مىباشد. تعیین و تغییر نشانى مرکز اصلى شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت. هیأت مدیره شرکت میتواند، در هر موقع، در داخل یا خارج کشور، شعب یا نمایندگى دایر یا منحل نماید.

قسمت دوم: سرمایه و سهام

ماده ۶٫ سرمایه و تعداد سهام: سرمایه شرکت، مبلغ …………………. ریال است که به …………………… سهم عادى یکهزار ریالى با نام تقسیم میگردد و تماماً پرداخت گردیده است.

ماده ۷٫ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپى، داراى شماره ترتیب بوده و بایستى به امضاى دو نفرى که از طرف هیأت مدیره تعیین مىشوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد. در برگ سهام، نکات ذیل باید ذکر شود:

– نام شرکت و شماره ثبت آن.

– مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.

– تعیین نوع سهم.

– مبلغ اسمى سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.

– تعداد سهامى که هر ورقه، نماینده آن است.

– نام دارنده سهم.

ماده ۸٫ تا زمانى که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستى به صاحبان سهام، گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهىنامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود.

ماده ۹٫ انتقال سهام بایستى در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونى او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانى انتقال گیرنده نیز از نظر اجراى تعهدات ناشى از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضاى انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید.

تملک هر یک از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساس‌نامه و تصمیمات مجامع عمومى سهامداران است .

ماده ۱۰٫ غیر قابل تقسیم بودن سهام: سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام بایستى در برابر شرکت به یک نفر نمایندگى بدهند.

ماده ۱۱٫ مسئولیت صاحبان سهام: مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمى سهام آنها است.

قسمت سوم : تغییرات سرمایه شرکت

ماده ۱۲٫ سرمایه شرکت را مىتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمى سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام و مجمع عمومى فوق‌العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمى سهام جدید، به یکى از طرق زیر، امکان‌پذیر است:

– پرداخت نقدى مبلغ اسمى سهام؛

– تبدیل مطالبات نقدى حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

– انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

– تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصره : انتقال اندوخته قانونى به سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۳٫ مجمع عمومى فوق‌العاده مىتواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینى، که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینى به یکى از طرق مذکور در ماده (۱۲)، افزایش دهد.

ماده ۱۴٫ مجمع عمومى فوق‌العاده‌اى که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب مىکند، میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسى تمام یا قسمتى از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت، اتخاذ گردد و در غیر این صورت باطل خواهد بود.

ماده ۱۵٫ علاوه بر کاهش اجبارى سرمایه به علت از بین رفتن قسمتى از سرمایه شرکت، مجمع عمومى فوق‌العاده شرکت مىتواند به پیشنهاد هیأت مدیره، در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیارى نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه، به تساوى حقوق صاحبان سهام، لطمه‌اى وارد نشود.

تبصره : کاهش اجبارى سرمایه، از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمى سهام صورت میگیرد و کاهش اختیارى سرمایه، از طریق کاهش بهاى اسمى سهام، به نسبت متساوى و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن، انجام مىگیرد.

ماده ۱۶٫ حق تقدم در خرید سهام جدید: در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامى که دارند، حق تقدم خواهند داشت. این حق، قابل نقل و انتقال است.

مهلتى که طى آن، سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومى فوق‌العاده تعیین خواهد شد، و در هر حال، کمتر از شصت روز نخواهد بود . این مهلت از روزى که براى پذیره‌نویسى تعیین میگردد، شروع میشود. نحوه استفاده از این حق تقدم، بدین ترتیب است که پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومى فوق‌العاده، باید مراتب از طریق نشر آگهى در روزنامه کثیرالانتشارى که آگهیهاى مربوط به شرکت در آن نشر میگردد، به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه‌هاى حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشى، به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت، ارسال شود.

ماده ۱۷٫ اضافه ارزش سهم: مجمع عمومى فوق‌العاده، با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره، میتواند مقرر دارد که براى افزایش سرمایه، سهام جدیدى با اضافه ارزش، یعنى به مبلغى بیش از ارزش اسمى آنها، به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را میتوان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازاى آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

ماده ۱۸٫ اوراق قرضه، اوراق مشارکت: شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومى فوق‌العاده صاحبان سهام اوراق قرضه و اوراق مشارکت مبادرت نماید، تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه یا اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت، کتباً به مراجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور، مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت، به هزینه شرکت، در روزنامه رسمى آگهى خواهد نمود.

تبصره ۱: قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهى براى فروش اوراق قرضه و مشارکت ممنوع است.

تبصره ۲: در هر بار انتشار، مبلغ اسمى اوراق قرضه و مشارکت و نیز قطعات اوراق قرضه و مشارکت باید متساوى باشد.

تبصره ۳: در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و مشارکت، رعایت موارد مندرج در ماده (۵۸) قانون تجارت ضرورى است.

ماده ۱۹٫ اجراى ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار: تا زمانى که نام شرکت در فهرست نرخهاى بورس اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجراى ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار میباشد.

 

قسمت چهارم : مجامع عمومى

ماده ۲۰٫

مجامع عمومى شرکت، به نحو ذیل، تشکیل میشود :

(۱) مجمع عمومى عادى باید سالى یک بار، در موقعى که در اساس‌نامه پیش‌بینى شده است، براى استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسى و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالى قبل و صورت دارایى و مطالبات و دیون تشکیل گردد.

(۱) مجمع عمومى فوق‌العاده، که صرفاً براى اخذ تصمیم پیرامون افزایش و کاهش سرمایه*، انتشار اوراق قرضه و مشارکت و تغییر اساس‌نامه، انحلال شرکت، با رعایت مقررات اصلاحیه قانون تجارت، تشکیل مىگردد.

مجامع عمومى عادى سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیأت مدیره دعوت مىنماید . هیأت مدیره و یا بازرس شرکت میتوانند در مواقع مقتضى، مجمع عمومى عادى را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این، سهامدارانى هم که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومى شرکت را براى رسیدگى به امر خاصى دعوت نمایند. هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر، دعوت کند. در غیر این صورت، درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وى، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهى دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان، تصریح نمایند.

تبصره ۱: چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومى عادى سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

تبصره ۲: هیچ مجمع عمومى نمىتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتى نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

به استناد مصوبه مورخ ۱۶/۹/۱۳۷۷ شوراى بورس تبصره (۳) به ماده (۱)، اضافه گردید: "چنانچه سرمایه جدید شرکت با احتساب افزایش سرمایه مبلغ ۵۰ میلیارد ریال کمتر باشد نیاز به تأیید هیأت پذیرش اوراق بهادار نخواهد داشت و منحصراً با تأیید دبیرکل بورس قابل اجر است."

 

ماده ۲۱٫ شرایط حضور در مجامع و داشتن حق رأى: در کلیه مجامع عمومى، صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل یا قائم مقام قانونى آنها)، صرف نظر از تعداد سهام خود مىتوانند حضور بهم رسانند و براى هر یک سهم فقط یک رأى خواهند داشت.

تبصره : هر گاه سهامدارى، سهام خود را به دیگرى انتقال دهد، سهامدار بعدى وقتى، با واجد بودن شرایط فوق در مجامع عمومى و فوقالعاده حق حضور و رأى دارد که قبل از انعقاد این مجامع، سهامش، طبق ماده (۹) اساس‌نامه حاضر، در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکى از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

ماده ۲۲٫ آگهى دعوت مجامع عمومى: دعوت صاحبان سهام براى تشکیل مجامع عمومى، از طریق نشر آگهى در روزنامه کثیرالانتشارى که آگهی هاى مربوط به شرکت در آن نشر میگردد، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانى کامل محل تشکیل، در آگهى ذکر خواهد شد.

تبصره : در صورتى که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند، نشر آگهى و تشریفات الزامى نیست.

ماده ۲۳٫ محل تشکیل مجامع عمومى: مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، در مرکز اصلى شرکت یا در محلى که در آگهى دعوت صاحبان سهام تعیین میشود، تشکیل خواهد شد.

ماده ۲۴٫ دستور جلسه: دستور جلسه هر مجمع عمومى را مقام دعوت کننده آن معین مینماید. این دستور جلسه بایستى در آگهى دعوت ذکر گردد. مطالبى که در دستور جلسه پیشبینى نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومى نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأى دهند.

ماده ۲۵٫ فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومى: فاصله بین دعوت و تشکیل هر یک از جلسات مجامع عمومى عادى و فوق‌العاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۲۶٫ وکالت و نمایندگى: در کلیه مجامع عمومى، حضور وکیل، قائم مقام قانونى صاحبان سهام یا حضور نمایندگان اشخاص حقوقى، به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگى به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده ۲۷٫ هیأت رئیسه مجمع: مجمع عمومى عادى یا فوق‌العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکى از مدیرانى که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد گردید، مگر در مواقعى که انتخاب یا عزل بعضى از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت، رئیس مجمع، از بین سهامداران حاضر در جلسه، با اکثریت نسبى، انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز بهعنوان ناظر مجمع، و یک نفر منشى از بین صاحبان سهام یا غیر آنها، از طرف مجمع انتخاب میشوند.

ماده ۲۸٫ ورقه ورودى و ورقه حضور و غیاب: قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومى، هر صاحب سهمى (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومى باشد، باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه کرده و ورقه ورودى دریافت کرده باشد. از حاضرین در مجمع، صورتى ترتیب داده خواهد شد که در آن، هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراى هر یک از آنها قید شده و به امضا آنان خواهد رسید.

ماده ۲۹٫ طریقه اخذ رأى: اخذ رأى به طور شفاهى (و مثلاً با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود) به عمل می آید، مگر اینکه مجمع عمومى، با اکثریت آرا، مقرر دارد که اخذ رأى در زمینهاى به صورت کتبى صورت گیرد.

ماده ۳۰٫ تمدید جلسات: هرگاه در هر مجمع عمومى، تمامى موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد اخذ تصمیم واقع نشود، هیأت رئیسه، با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل فی المجلس اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهى مجدد نیست و جلسه تمدیدى مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

ماده ۳۱٫ صورتجلسات: از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومى، صورتجلسه‌اى توسط منشى جلسه تحریر و تنظیم میشود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن، در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگاهدارى میشود.

ماده ۳۲٫ اثر تصمیمات: مجامع عمومى که طبق مقررات، قوانین و اساس‌نامه حاضر تشکیل میگردد، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها براى همگى صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام‌آور است.

ماده ۳۳٫ مجمع عمومى عادى: مجمع عمومى عادى شرکت باید لااقل سالى یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ انقضاى سال مالى، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورت‌هاى مالى و سایر مواردى که در دستورجلسه قیدگردیده و درصلاحیت مجمع عمومى عادى است، تصمیم‌گیرى کند.

ماده ۳۴٫ حدنصاب ضرورى براى رسمیت مجمع عمومى عادى: در مجمع عمومى عادى، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامى که حق رأى دارند ضرورى است. اگر در اولین جلسه مجمع، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامى که حق رأى دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیرى خواهد شد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۳۵٫ اکثریت ضرورى آراى مجامع عادى: در مجمع عمومى عادى، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبى کافى است. در مورد انتخاب مدیران، تعداد آراء هر رأى دهنده در عدد مدیرانى که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأى هر رأى دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأى دهنده میتواند آراى خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند.

ماده ۳۶٫ وظایف مجمع عمومى عادى: وظایف مجمع عمومى عادى، به شرح ذیل است:

– استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسى و تصویب ترازنامه و حساب‌هاى تقدیمى هیأت مدیره.

– رسیدگى، تصویب، رد یا تصحیح حساب‌ها.

– تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها.

– انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلى و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضاى هیأت مدیره و همچنین تعیین حق‌الزحمه بازرس.

– تعیین روزنامه کثیرالانتشار براى نشر آگهىهاى مربوط به شرکت.

– اتخاذ تصمیم در مورد هر گونه موضوعى که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومى فوق‌العاده نباشد.

تبصره : تصویب ترازنامه و حساب‌ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلى یا بر حسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید، والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۳۷٫ نصاب ضرورى براى رسمیت مجمع عمومى فوق‌العاده: در مجمع عمومى فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامى که حق رأى دارند، حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براى بار دوم دعوت میشود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامى که حق رأى دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۳۸٫ اکثریت ضرورى براى اخذ رأى: تصمیمات مجمع عمومى فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراى حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود.

ماده ۳۹٫ وظایف مجمع عمومى فوق‌العاده: هرگونه تغییر در مواد اساس‌نامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق قرضه یا مشارکت و یا انحلال شرکت، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومى فوقالعاده است.

تبصره : در مواردى که تصمیمات مجمع عمومى، متضمن یکى از امور ذیل باشد، بایستى یک نسخه از صورتجلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد:

– انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

– تصویب ترازنامه.

– کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساس‌نامه.

– انتشار اوراق قرضه یا مشارکت.

– انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

 قسمت پنجم : هیأت مدیره

ماده ۴۰٫ عده اعضاى هیأت مدیره: شرکت، به وسیله هیأت مدیره‌اى مرکب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره میشود که به وسیله مجمع عمومى عادى از بین صاحبان سهام انتخاب میشوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب مىباشند. هر یک از مدیران میتواند با اطلاع کتبى به هیأت مدیره، در هر موقع، از سمت خود استعفا دهد.

تبصره : مجمع عمومى عادى می تواند علاوه بر اعضاى اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

ماده ۴۱٫ در صورتى که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساس‌نامه و در صورت سکوت اساس‌نامه به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافى براى تصدى محل‌هاى خالى در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومى عادى شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره، دعوت نمایند.

تبصره : هرگاه هیأت مدیره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مدیرى که سمت او بلامتصدى مانده، خوددارى کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. در این صورت، بازرس یا بازرسان، مکلف به انجام چنین درخواستى هستند.

ماده ۴۲٫ انتخاب اشخاص حقوقى به عضویت در هیأت مدیره: اشخاص حقوقى را میتوان براى عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت، شخص حقوقى باید یک نفر را به نمایندگى خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفى نماید.

ماده ۴۳٫ مأموریت مدیران: مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتى که تشریفات راجع به ثبت و آگهى انتخاب مدیران بعدى انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا مىکند.

ماده ۴۴٫ سهام وثیقه: هر یک از مدیران باید لااقل۵۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام براى تضمین خساراتى است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیرى مفاصا حساب دوره تصدى خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقى خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ۴۵٫ رئیس و نایب رئیس و منشى هیأت مدیره: هیأت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته پس از جلسه مجمع عمومى عادى که هیأت مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل خواهد شد، از بین اعضاء هیأت یک رئیس و یک نایب رییس براى هیأت مدیره تعیین مینماید.

مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس، بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود . رئیس و نایب رئیس، قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضاى هیأت مدیره، یک نفر از اعضاى حاضر در جلسه را تعیین مىنمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضاء هیأت، یا خارج یک نفر را به عنوان منشى انتخاب مینماید.

ماده ۴۶٫ تشکیل جلسات هیأت مدیره: هیأت مدیره در مواقعى که خود به طور هفتگى یا ماهانه معین می کند با دعوت کتبى یا تلگرافى رئیس یا نایب رئیس یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره و همچنین در موارد ضرورى بهدعوت مدیر عامل، تشکیل جلسه خواهد داد.

بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره، فاصله متعارفى رعایت خواهد شد . اگر در هر یک از جلسات هیأت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مدیرانى که در همان جلسه حضور داشتهاند، ضرورت نخواهد داشت.

ماده ۴۷٫ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره: جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلى شرکت یا در هر محل دیگرى که در دعوتنامه تعیین شده باشد، تشکیل خواهد شد.

ماده ۴۸٫ حد نصاب و اکثریت لازم براى رسمیت جلسه مدیران و وکالت دوره‌اى: جلسات هیأت مدیره در صورتى رسمیت دارد که بیش از نصف اعضاى هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراى حاضرین معتبر خواهد بود. هر یک از اعضاى هیأت مدیره مىتواند، به عضو دیگر هیأت مدیره به مسئولیت خود، وکالت براى حضور در جلسات هیأت مدیره و اتخاذ تصمیم بدهد و هیچ عضوى نمىتواند وکالت بیش از یک نفر را به عهده بگیرد. مدیر عامل در جلسات هیأت مدیره، شرکت خواهد جست و در صورتى که عضو هیأت مدیره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.

ماده ۴۹٫ اعتبار تصمیمات اتخاذ شده: تصمیماتى که به امضاى اکثریت مدیران حاضر به شرح ماده (۴۸) فوق رسیده باشد نیز داراى اعتبار است همچنین تصمیماتى که خارج از جلسه هیأت مدیره به امضاى کلیه اعضاى هیأت مدیره رسیده باشد به عنوان مصوبات هیأت مدیره معتبر میباشد.

ماده ۵۰٫ صورتجلسات هیأت مدیره: براى هر یک از جلسات هیأت مدیره، باید صورتجلسهاى تنظیم شود که به امضاى کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصهاى از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه، با قید تاریخ، در صورتجلسه ذکر مىگردد. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضى از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در ذیل صورتجلسه قید شود. در مورد قسمت اخیر ماده (۴۹)، تصمیم امضا شده توسط کلیه اعضاء هیأت مدیره به عنوان صورتجلسه هیأت مدیره نگهدارى خواهد شد.

ماده ۵۱٫ اختیارات هیأت مدیره: هیأت مدیره براى هرگونه اقدامى به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتى که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختیارات نامحدود است. از جمله، انجام امور ذیل، در صلاحیت هیأت مدیره است:

– نمایندگى شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتى و مراجع قضایى.

– تصویب آییننامه‌هاى داخلى شرکت.

– ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.

– نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.

– پیشبینى و تنظیم بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومى جهت تصویب.

– افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونى دیگر.

– دریافت مطالبات پرداخت دیون شرکت.

– تعهد، ظهرنویسى، قبولى، پرداخت و واخواست اوراق تجارتى.

– عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل، فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (۳) این اساس‌نامه.

– واگذارى یا تحصیل هر گونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلى).

– تقدیم درخواست و پیگیرى ثبت هرگونه اختراع یا نام و نشان و تصویر و علایم تجارى و یا خرید و تحصیل و فروش یا واگذارى اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.

– تقاضا و اقدام براى ثبت هر گونه علامت و نام تجارى.

– عقد هر گونه قرارداد اجاره، چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.

– به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق‌هاى دولتى و بانک‌ها و استرداد آنها.

[۱۹۷]

– تحصیل تسهیلات از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسه‌هاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود و کارمزد و یا هر گونه شرایطى که مقتضى باشد، با رعایت مقررات ماده (۳) اساس‌نامه حاضر، استقراض به وسیله انتشار اوراق قرضه، منوط به تصویب مجمع عمومى فوق‌العاده خواهد بود.

– رهن گذاردن اموال شرکت، اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً.

– احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.

– اقامه هرگونه دعواى حقوقى و جزایى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزایى اقامه شده، از طرف شرکت و به نام شرکت، در هر یک از دادگاه‌هاى اختصاصى یا عمومى، در جهت استیفاى یکایک حقوق واقعى یا متصور و … شرکت و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعواى اقامه شده علیه شرکت، چه جزایى و چه حقوقى، در هر یک از مراجع اختصاصى یا عمومى، در جهت استیفاى حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامى، قضات تحقیق و استیفاى کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسى از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى واعاده دادرسى، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضاى قراردادهاى حاوى شرط داورى یا توافقنامه داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعیین و گزینش داور منتخب – با حق صلح یا بدون آن – و اجراى حکم نهایى و قطعى داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم‌الاجرا (اجراییه) و تعقیب آنها و معرفى بدهکار و … و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشى از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت.

– تعیین و میزان استهلاکها، با توجه به قوانین جارى کشور.

– تنظیم خلاصه صورت دارایى و قروض شرکت، هر شش ماه یک بار، و دادن آن به بازرس شرکت.

– تنظیم خلاصه صورت دارایى و دیون شرکت پس از انقضاى سال مالى و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.

– دعوت مجامع عمومى عادى و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

– پیشنهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر اندوخته قانونى.

– پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

– پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوق‌العاده.

توضیح اینکه اختیارات هیأت مدیره، منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط براى ذکر مثال بوده، به هیچوجه، به اختیارات تام هیأت مدیره خللى وارد نمىسازد .

ماده ۵۲٫ پاداش اعضاى هیأت مدیره: هر سال، طبق تصمیم مجمع عمومى، ممکن است نسبت معینى از سود ویژه، به عنوان پاداش، در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت، به هیچ وجه، نباید از پنج درصد سودى که همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود، تجاوز کند. اعضاى هیأت مدیره میتوانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت براى شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن، با تصویب هیأت مدیره، حق‌الزحمه دریافت کنند.

ماده ۵۳٫ مسئولیت اعضاء هیأت مدیره: مسئولیت هر یک از اعضاى هیأت مدیره شرکت، در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانین جدید است.

ماده ۵۴٫ معاملات مدیران با شرکت: اعضاى هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایى که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمیتوانند بدون تصویب هیأت مدیره، در معاملاتى که با شرکت یا به حساب شرکت میشود، به طور مستقیم یا غیر مستقیم، طرف معامله، واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معاملهاى که اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معاملهاى به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذىنفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومى عادى، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رأى نخواهد داشت.

ماده ۵۵٫ مدیرعامل شرکت و اعضاى هیأت مدیره، به استثناء اشخاص حقوقى عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبارى از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات، به خودى خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌هاى مالى و اعتبارى، معاملات مذکور در این ماده، به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادى و جارى انجام گیرد، معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده، شامل اشخاصى نیز که به نمایندگى شخص حقوقى عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت میکنند مىگردد و همچنین، شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم میگردد.

ماده ۵۶٫ مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتى نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هر مدیرى که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده، اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده ۵۷٫ مدیرعامل

( الف) هیأت مدیره باید یک نفر شخص حقیقى را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات و مدت تصدى و حقوق و دیگر شرایط استخدامى او را تعیین کند. هیأت مدیره میتواند قسمتى از اختیارات مشروحه در ماده (۵۱) را به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتى که مدیر عامل، عضو هیأت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیأت مدیره شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومى که نامبرده را به مدیریت انتخاب کرده است.

( ب) نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌اى از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمى آگهى شود.

( ج) هیأت مدیره در هر موقع مىتواند مدیر عامل را عزل کند.

ماده ۵۸٫ صاحبان امضاء مجاز: کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چک‌ها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتى، توسط اشخاصى که هیأت مدیره تعیین میکند امضا مىشود. هیأت مدیره همچنین نحوه امضاى مکاتبات عادى و جارى و شخص یا اشخاصى که حق امضاى آنها را دارند، تعیین نموده و اسامى کلیه صاحبان امضاء مجاز را طى صورتجلسه‌اى به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمى ارائه مینماید.

ماده ۵۹٫ اشخاص مندرج در ماده (۱۱۱) قانون تجارت را نمىتوان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود.

 قسمت ششم : بازرس

ماده ۶۰٫ انتخاب و وظایف بازرس: مجمع عمومى عادى در هر سال یک یا چند بازرس اصلى و علىالبدل را براى مدت یک سال معین مىکند. بازرس باید حسابرس حرفأهاى معتمد بورس باشد.* بازرس باید درباره صحّت صورت دارایى و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌اى که مدیران براى تسلیم به مجمع عمومى تهیه مىکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتى که مدیران در اختیار مجمع عمومى گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعى راجع به وضع شرکت به مجمع عمومى عادى تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز شرکت، آماده باشد. تصمیماتى که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایى و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره : اشخاص مندرج در ماده (۱۴۷) قانون تجارت را نمیتوان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

* ماده ۹ آئین‌نامه اجرایى

 ماده ۶۱٫ اختیارات بازرس: بازرس میتواند در هر موقع هرگونه رسیدگى و بازرسى لازم را در هر یک از امور شرکت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت ماده (۱۴۹) اصلاحیه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسى، به هیچوجه نبایستى مانع گردش عادى امور شرکت گردد.

ماده ۶۲٫ مسئولیت بازرس: مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لایحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.

ماده ۶۳٫ حق‌الزحمه بازرس: حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومى عادى تعیین مینماید.

ماده ۶۴٫ معاملات بازرس با شرکت: بازرس نمیتواند در معاملاتىکه با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم، ذینفع شود.

ماده ۶۵٫ سال مالى: سال مالى شرکت از روز ……………….. ماه هر سال آغاز مرشود و در روز آخر ……………….. ماه به پایان میرسد. اولین سال مالى شرکت، استثنائاً از تاریخ تأسیس شرکت (………………..) آغاز و روز آخر ……………….. ماه به پایان میرسد.

ماده ۶۶٫ صورتحساب شش‌ماهه: هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار، خلاصه صورت دارایى و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

 

قسمت هفتم : حساب‌هاى شرکت

ماده ۶۷٫ حساب‌هاى سالانه: هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضاى هر سال مالى، صورت دارایى و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشى درباره فعالیت و وضع عمومى شرکت طى سال مالى مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومى عادى سالانه، در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگى با گزارش بازرس به مجمع عمومى صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده ۶۸٫ حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومى سالانه هر صاحب سهم میتواند در مرکز اصلى شرکت به صورتحساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم میتواند از ده روز قبل از برگزارى مجمع عمومى سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

ماده ۶۹٫ اقلام ترازنامه-استهلاک: ارزیابى دارایی‌هاى شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابدارى به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌هاى لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقى نماند یا کافى نباشد. پایین آمدن ارزش دارایى ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنى و خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظور گردد.

براى جبران کاهش احتمالى ارزش سایر اقلام دارایى و زیانها و هزینه‌هاى احتمالى باید ذخیره لازم منظور گردد . تعهداتى که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۷۰٫ تقدیم ترازنامه و حساب سود و زیان: ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضاى سال مالى شرکت، براى تصویب، به مجمع عمومى صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده ۷۱٫ مفاصا: تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عموى براى هیأت مدیره به منزله مفاصا حساب براى همان دوره خواهد بود.

ماده ۷۲٫ سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالى، عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهاى کلیه هزینه ها و استهلاک‌ها و ذخیره‌ها.

ماده ۷۳٫ اندوخته قانونى و اختیارى: از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌هاى وارده سالهاى قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونى موضوع شود. همین که اندوخته قانونى به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیارى است و در صورتى که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور، آنقدر ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونى به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ گردد. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومى عادى ممکن است قسمتى از سود ویژه براى تشکیل اندوخته‌هاى مخصوصى کنار گذاشته شود.

ماده ۷۴٫ سود قابل تقسیم: سود قابل تقسیم، عبارتست از سود خالص سال مالى شرکت منهاى زیان‌هاى سالهاى مالى قبل و اندوخته قانونى و سایر اندوخته‌هاى اختیارى به علاوه سود تقسیم نشده سال‌هاى قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومى جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامى است.

ماده ۷۵٫ پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومى راجع به تقسیم سود، انجام پذیرد.

قسمت هشتم : انحلال و تصفیه

ماده ۷۶٫ موارد انحلال شرکت

(۱) در مواردى که بر اثر زیان‌هاى وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است، بلافاصله مجمع عمومى فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت را مورد شور و رأى قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأى به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) اساس‌نامه حاضر سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. درصورتى که هیأت مدیره شرکت به مجمع عمومى فوق‌العاده مبادرت ننماید یا مجمعى که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونى منعقد گردد، هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

(۲) در موارد زیر:

– وقتى که شرکت موضوعى را که براى آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

– در صورتى که شرکت براى مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضى شده باشد مگر اینکه مدت، قبل از انقضا تمدید گردد.

– در صورت ورشکستگى.

– در هر موقع که مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتى رأى به انحلال شرکت بدهد.

– در صورت صدور حکم قطعى دادگاه.

ماده ۷۷٫ تصفیه: هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

 

ارسال نظر